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第一部分： 我国并购市场发展情况与趋势、动态 1、并购市场总体趋势分析 A、市场发展的大背景 新常态：中国经济逐渐步入新常态，目前处于经济增长速度换档期、经济结构调整的阵痛期和前期刺激政策的消化期； 重转型：经济转型和结构调整是新常态下经济运行的主题词。传统行业增速放缓、新兴行业逐渐兴起的背景下，通过并购重组来化解产能过剩矛盾，提高产业集中度，推动产业转型升级是中国经济发展的必然选择和内生需求； 促改革：政府重视并购重组在推动经济转型方面的重要作用，鼓励、支持并引导并购重组资金流向实体经济，从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段、产业引导等方面进行革新，全面推进并购重组市场化改革； B、发展趋势预测 国企混合所有制改革、国资证券化进一步深化； 并购脱虚向实，产业并购继续蓬勃发展； 并购基金进一步介入并购重组； 海外并购将持续升温； 2、并购重组的生态环境进一步优化 1）、生态环境优化： A、并购普及教育完成，市场参与度提升 并购市场发展的同时完成了并购重组的普及教育，并购行为被市场所熟悉 上市公司、拟进入资本市场的企业与企业家参与并购重组的意愿增强 金融资本介入加深，并购基金大量涌现，并购贷款效率提升 服务并购重组的中介机构更加专业化、精品化，涌现专注于并购市场、甚至于专注于特定行业并购市场的中介机构 B、并购重组规则更加市场化 2014年修订《收购管理办法》及相应的准则、规则，2016年修订《重组管理办法》，使其更符合并购市场发展的需求； 不强制要求盈利预测以及市场化并购的业绩补偿，尊重市场博弈结果； C、并购重组创新，机制安排更完善 并购重组支付方式创新，引入优先股和定向可转债等； 市场化定价机制完善，增加定价的弹性； 融资渠道拓宽，财务顾问提供并购融资，并购基金发展，改善并购融资环境； D、强化信息披露、强化事中、事后监管 取消上市公司重大现金购买、出售、置换资产行为审批（不涉及借壳或发行股份） 取消要约收购事前审批；取消两项要约收购豁免情形的审批； 监管不进行实质性判断，强化信息披露，加强事中事后监管，同时杜绝内幕交易，完善市场主体约束机制、督促中介机构归位尽责； E、并购重组审核流程化、透明化 简化、优化并购重组审核流程，将其审核流程标准化并对外公开 公开申请基本信息及审核进度，并每周更新 公开证监会审核意见及反馈回复 2）、在国家经济转型背景下，为支持、规范并购市场的健康发展，2015年-2016年，国家各部委陆续出台了部分涉及重组政策法规概览 相关部门 政策文件 发布时间 主要内容
财政部、国家税 务总局 《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》 2015年1月扩大了重组特殊性税务处理适用范围，新政策还明确了对集团内100%直接控制的居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，给予特殊性税务处理待遇，交易双方均不确认所得。 国家外汇管理局 《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》 2015年3月取消直接投资项下外汇登记核准；简化境内直接投资项下外国 投资者出资确认登记管理；取消境外再投资外汇备案 证监会 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》 2015年4月主要内容包括扩大募集配套资金比例、明确募集配套资金的用 途。其中募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交 易价格的100%。 证监会 2015“证监法网”专项执法行 动 2015年7月针对虚假陈述、内幕交易、市场操纵等违法违规行为，证监会 决定部署开展该行动。 证监会 允许个税五年内递延缴纳 2015年8月 针对并购重组税收政策，证监会将进一步提高审核效率，协调 完善并购重组税收政策，允许个税五年内递延缴纳，大幅降低 了交易成本
证监会、财政部、 国资委、银监会 联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》 2015年9月通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司 并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股 份，提升资本市场效率和活力 证监会 实施并购重组审核全流程优化工作方案 2015年11月为优化并购重组审核流程，提高审核效率，提升并购重组服务 实体经济能力，证监会实施并购重组审核全流程优化工作方 国资委 《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》 2016年7月通过兼并重组、创新合作、淘汰落后产能、化解过剩产能、处置低效无效资产等途径，形成国有资本有进有退、合理流动的机制。鼓励中央企业围绕发展战略，以获取关键技术、核心资源、知名品牌、市场渠道等为重点，积极开展并购重组，提高产业集中度，推动质量品牌提升。 证监会 修订《上市公司重大资产重组管理办法》 2016年9月对“借壳上市”的界定标准以及相关规定进行了严格规范，避免监管套利，维护并购重组市场正常秩序 证监会 《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》） （修订版）、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》（修订 版） 2016年9月缩短终止重大资产重组进程的“冷淡期”，由3个月缩短至1个月；明确交易标的相关报批事项披露标准 证监会 《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》 2016年9月为支持贫困地区产业发展，帮助贫困群众稳定脱贫，我会对贫困地区企业首次公开发行股票、新三板挂牌、发行债券、并购重组等开辟绿色通道 3、并购重组从严监管将趋于常态化 2016年以来，为落实依法监管、从严监管、全面监管的要求，证监会已陆续出台或修订了相关政策法规，进一步解答并规范上市公司的并购重组活动。 相关部门 政策文件 发布时间 主要内容 证监会 关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答 2016年6月上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，各中介机构需就有关情况作出专项核查 证监会 关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答 2016年6月明确重组方严格按照业绩补偿协议履行承诺的责任。重组方不 得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定， 变更其作出的业绩补偿承诺。 证监会 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 2016年6月 禁止了突击增资提高股票价格的行为；规范了通过认购募集配套资金规避借壳的行为；限制了上市公司募集资金的用途 证监会 上市公司并购重组审核工作规程 2016年3月 进一步规范上市公司并购重组审核，提高审核效率,增强审核透 明度 证监会 关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 2016年1月对业绩奖励作出了限定，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈 利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部 分的100%，且不超过其交易作价的20%。 2017年初，证监会在回复政协提案中再次表述，将以信息披露为中心，充分披露估值合理性及相关风险，规定重大资产重组应充分披露采用不同估值方法的基本情况、不同估值方法结果的差异及原因、最终确定估值结论的理由。同时，加大审核力度，形成监管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归 受监管收紧和政策修订的影响， 预计2017年监管从严的态势仍将延续，并购交易的撮合和执行难度将有所上升 强监管环境下并购重组各方所受影响： 1）、标的资产所受影响 借壳的门槛大幅提高，一部分拟借壳公司将主动或被动地转为IPO，一部分资质较差的拟借壳公司转而考虑被并购 鉴于业绩承诺不能调整，标的资产股东在估值、业绩方面将更谨慎 新规对于控制权认定的严格监管，会让更多大型资产通过现金对价等非发行股票方式进入上市公司; 2)、上市公司及壳方所受影响 严控配套融资，会稍微削弱上市公司的优势。为避免出现借壳，较大体量的交易都将被动采取现金方式注入上市公司。发行股份带来的业绩稀释减少，对投资人、上市公司业绩从整体上、长期来讲是利好 壳资源所受监管加强导致壳价值下降，控制人可能转而考虑现金卖壳或放弃转让控制权，寻求与第三方合作共赢 强监管环境下，直观上来看原有类型的某些交易受到抑制，而且取消了借壳的配套融资，短期内将导致投行的并购重组业务受到影响；从长远来看，运作规范、风险控制严格的独立财务顾问将逐步拉开与风控意识薄弱的独立财务顾问的差距，并不断挖掘新常态下的业务机会 4、并购重组继续助力国有企业整合资源、淘汰过剩产能 在中国经济增速放缓的大背景下，国企实施产业重组、整合同业资源、构建规模经济、化解过剩产能将是转型的核心； 央企国企重组，尤其是集团层面的兼并重组，对去产能、优化配置同类资源、实现专业化运营具有积极带动作用。未来两年，央企和地方国企的混合所有制改革、国企集团内部资产证券化以及国有上市公司“腾笼换鸟”仍将是并购市场的重头戏； 例如，军工行业资产重组已踏出步伐，资产证券化的趋势日益明显；钢铁、水泥等产能过剩的重资产行业的重组整合方兴未艾； 5、轻资产行业并购降温，重组市场整体“脱虚向实” 1）、轻资产行业重组并购降温，监管增强 随着上市公司承诺业绩不达标现象越来越严重，上市公司——尤其是轻资产上市公司通过“并购重组高估值+高业绩承诺”抬高股价的操作模式也成为监管关注重点 2016年下半年以来，监管层大力加强对“忽悠式”重组和“跟风式”重组的监管，VR、游戏、影视、互联网金融等轻资产类行业并购审核趋严，重组委审核通过率明显降低； 2）、并购重组“脱虚向实”的趋势已然显现 在整体经济放缓的大环境下，传统行业存在产业结构调整和重构的诉求，在内部整合已经不能满足其需求的情况下，从市场寻求资源是可供选择的方向 消费、医疗、环保、高端装备等领域关系国计民生，是国家经济和国民收入达到一定水平后的必然诉求，未来该领域的并购重组将持续受到持续关注 展望2017年，“脱虚向实”仍将是监管机构工作的核心 继续围绕服务实体经济的核心理念，引导资金更多投向有利于产业整合升级的并购重组，将是2017年证监会、交易所的工作主线； 6、A股上市公司依托跨境并购实现产业升级，机遇与挑战将长期并存 我国的走出去战略及国际化战略，进一步为中国企业实施跨境并购提供了广阔的操作空间 融资工具的丰富和优化，进一步为跨境并购予以了资金和交易结构的支持，中国企业迎来海外并购的极佳时机。2016年全年，中国企业公告的出境并购交易合计2,124亿美元，实现交易数量442单，较去年增长143.80% 与此同时，在国内外汇管制加强、外国政府采取监管举措、保守主义回归、欧美政治形势变化等因素的影响下，中国的跨境并购也充满挑战，预计将在未来一段时间内增加A股上市公司“出海”收购的不确定性 A股上市公司海外并购的主要挑战 战略 企业缺乏明确的收购战略，导致整合及创造协同效应难度加大 资金 跨境收购对于资金到位的要求较高，在现行体制下大体量资金出境的难度较 流程 A股上市公司参与国际招标，从流程上的匹配度需要进一步提高 竞争 国内企业的目光过度集中，造成对部分热门标的收购过度竞争 7、并购基金蓬勃发展，开始深度介入并购交易 《上市公司重大资产重组管理办法》“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组” 受益于政策支持与并购市场的火热行情，并购基金在2015年快速兴起，并在2016年蓬勃发展，预计在未来几年内仍将延续发展势头 2015年国内新设并购基金185只，为2014年的2.37倍；2016年前三季度，国内已经设立并购基金192只，超过2015年的全年水平（如右上表所示） 上市公司通过并购基金的设立放大自身的投资能力、锁定或进一步培育潜在的并购标的，该模式能够最大限度的提高并购效率与资金使用效率，主要有四种模式（如下表所示） “上市公司+PE”并购基金主要模式 模式 基金案例
上市公司出资参与并购基金 1、PE+1家上市公司：合兴包装+架桥资本6.8亿元 2、PE+N家上市公司：网宿科技、四方达、拓尔思等+鼎辉10亿元
上市公司控股股东参与发起的并购基金 1、湖南爱尔医疗投资（爱尔眼科控股股东）+中融康健10亿元； 2、天士力集团（天士力控股股东）+天津滨海新区创业风险投资50亿元
上市公司与关联方合作再联手PE设立并购基金 1、中恒集团、中恒实业（集团第一大股东）+盛世景20亿元； 2、鱼跃医疗、鱼跃科技（医疗第一大股东）+华泰瑞合10亿元
上市公司参与成立基金管理公司并共同参与发起并购基 金 1、罗莱家纺全资子公司南通罗莱、加华裕丰成立南通罗华作为GP，设立南通罗华基金2.02亿元 2、片仔癀、管理团队、清科投资成立清科-片仔癀资本管理有限作为GP + 信业投资成立清科-片仔癀医疗健康并购基金5亿元
第二部分： 从严监管下的并购法规与政策解读 1、近期监管理念：依法监管、从严监管、全面监管 严控炒壳行为：针对借壳上市情况进行了更为严格的规定，对规避借壳的上市公司采取了多种追责措施，进一步降低壳公司炒作热度； 防范配套融资套利：缩小配套融资规模，并严格限制配套融资用途，取消借壳上市配套融资；发行对象核查趋严，要求董事会阶段确定定增投资者，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超过200人； 跨界并购重组趋严：证监会对“跨界定增”进行窗口指导，凡涉及VR、游戏、影视、互联网金融等行业项目的审核从严。对非“一行三会”监管的类金融机构的境内并购重组业务暂停； 关注业绩承诺完成情况：近期关于并购重组标的方业绩承诺完成情况的监管态势正在趋严，证监会对于在会的并购重组项目，更加关注估值与业绩承诺，并组织进行现场检查，主要根据行业和标的公司经营情况，来判断标的方是否有能力达到业绩承诺。 2、关于重组上市监管新规的解读 2016年9月9日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，本次修订旨在促进市场估值体系的理性修复，遏制“炒壳”行为，继续支持并通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。 修改要点概括 修改前 修改后 支持法条
拓宽借壳上市认定标准 资产总额 量化指标资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份，任一达到100% 第十三条第一款特殊指标 主营业务 兜底条款 证监会认定的其他情况
进一步明确“控制权”认定标准 实际控制人发生变更从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层 控制”三个维度完善认定标准 第十三条第二款
确定“首次累计原则”的累计时限 永久 60个月 第十三条第一款
取消借壳上市的配套 融资 借壳上市同时可以配套融资 借壳上市同时不可配套融资 第四十四条
延长新老股东股份锁 定期 原控股股东（无） 原控股股东 36个月 第四十六条新控股股东（36个月） 新控股股东 36个月 其他新股东（12个月） 其他新股东 24个月
强化对违法或失信借壳公司的约束 无上市公司及其控股股东、实际控制人不得存在有关违法或失信行为 第十三条第二款细化对规避借壳上市审核的追责要求 无 证监会对新类型的规避手法有权视交易情况采取责令上市公司披露信息、暂停交易、警告、罚款、市场进入、移送司法机关等追责措施 第五十三条3、关于募集配套融资新规的解读（募集配套资金） 政策：关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 内容1：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 影响：计算上限仅为发行股份购买资产的交易价格，剔除了突击增资增加的资产规模 内容2：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。 影响：不能通过认购配套资金加强控制权从而规避借壳 内容3：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 影响：仅可用于支付对价、交易税费、人员安置及并购整合费用，投入标的公司在建项目，不可用于上市公司补流、偿债 4、关于业绩补偿、业绩奖励及公司业绩变脸新规的解读 1）、业绩补尝； 政策：关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答 内容：重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，重组方应当 严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方 不得变更其作出的业绩补偿承诺。 2）、业绩奖励 政策：关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 内容： 1.业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。 2.上市公司应在重组报告书 中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。 影响：需重点考核、评判、披露业绩奖励的情况，以及对上市公司可能带来的影响 3）、业绩变脸& 资产置出 政策：关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答 内容：上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）相关事项进行专项核查并发表明确意见 影响：对上市公司承诺履行情况、资金占用及对外担保是否违规、是否受处罚、业绩是否真实及会计处理是否合规、资产评的评估作价情况等各方面的要求有所提高 5、关于并购重组停牌新规的解读 1）、重组冷淡期 政策：修改《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 内容： A、披露重组预案或草案后主动终止的，冷淡期由3个月变为1个月； B、重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少 12 个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。 2）、停牌时间 政策：上交所— 筹划重大事项停复牌业务指引；深交所— 停复牌业务备忘录 主要内容： 上市公司因筹划重大资产重组申请停牌的，除符合可申请延期复牌的情形之外，应当在3个月内公布预案并申请复牌。 除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间 不得超过5 个月（深交所为6 个月）。公司连续筹划重大资产重组事项， 合计停牌时间不得超过5 个月。 无法确定筹划事项是否构成重大资产重组，应在 停牌后10 个交易日内确定是否构成重大资产重组，并在停牌期间及时披露相关论证进展情况。 停牌满2 个交易日内（深交所为1进2 前一个交易日）披露主要股东持股情况。 3）、延期复牌 政策：上交所— 筹划重大事项停复牌业务指引；深交所— 停复牌业务备忘录 主要内容： 拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会、 股东大会，审议申请延期复牌的议案；延期复牌事项未获股东大会审议通过，应当及时披露股东大会决议公告，并申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起5 个交易日内复牌。 无法在停牌期满1个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当披露以下三项 内容：①交易对方类型；②交易方式；③标的资产的行业类型。 无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会审议延期复牌议案，并在议案审议通过后披露以下五项内容： ①标的资产的具体情况；②交易方式及其对公司的影响；③与交易对方沟通、协商的情况；④对标的资产的尽调、审计、评估情况；⑤是否需要取得前置审批意见及目前进展。 无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下四项条件的，可以申请延期复牌：①需事前审批，且取得其书面证明文件；②国有资产管理部门以公开征集受让方的形式转让下属上市公司部分股权或控制权，并要求受让方在取得股权或控制权之后即通过重大资产重组向上市公司注入资产的；③涉及海外发行股份购买资产的收购；④重大无先例事项。 无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当披露以下内容：①具体复牌时间；②财务顾问关于公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、5个月内复牌可行性的专项核查意见。 6、关于并购重组最新政策的解读 1）、去产能、调结构 《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，要求央企集团通过兼并重组、创新合作、淘汰落后产能、化解过剩产能、处置低效无效资产等途径，形成国有资本有进有退、合理流动的机制。鼓励中央企业围绕发展战略，以获取关键技术、核心资源、知名品牌、市场渠道等为重点，积极开展并购重组，提高产业集中度，推动质量品牌提升； 以钢铁、煤炭等行业为代表的央企和地方国企的混合所有制改革、国企集团内部资产证券化以及国有上市公司“腾笼换鸟”将成为并购领域的一个热点； 2）、避免“脱实入虚” 近段时间，部分上市公司跨界并购重组涉及VR、互联网金融等虚拟产业，更有本身资金充裕的上市公司通过各种融资手段，将募集的资金投向金融领域，使得大量资金偏离了实体经济。 未来一段时间，我国监管政策可能逐步推动金融去杠杆、加快资本“脱虚入实”。并购重组的审核进一步趋严，除跨界定增的审核趋严，募投项目中的非资本性支出等也被严控，监管层“逼虚入实”的意图愈发明确。 3）、限制保险资金用途 2015年以来，我国进入降息周期，固定收益类资产投资收益率大幅下降，促使保险资金不断向权益类资产倾斜。其中，最为经典的案例就是宝能系利用险资大举收购万科A。 2017年1月，保监会出台了《进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》，禁止了保险机构使用自有资金之外的资金来源收购上市公司，对险资企业收购上市股权的资金渠道造成了一定的影响。但另一方面，也加强了险资参与上市公司并购基金的驱动力。 4）、地产融资限制 自2008年4月证监会核准滨江地产IPO之后，A股市场至今未有房地产公司获得IPO批文；截至2017年4月底，在会审核的拟IPO房地产公司共8家，除中新苏州工业园区开发集团已通过发审会（至今仍未取得发行核准批文），其余公司均已受理或反馈 根据目前的监管态度，涉及房地产业务的企业IPO和再融资申请虽正常受理和审核，但已暂停核发批文和发行工作；在未来一段时间内，通过证监会进行的股权融资难度比较大；但房地产公司的借壳上市仍存在可能 5）、经济去杠杆化 截至2015年底，我国债务总额为168.48万亿元，全社会杠杆率为249%。其中，非金融企业部门的债务问题尤为突出，债务率高达156%。为推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，国务院于2016年10月10日发布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》。 《意见》中明确提到，鼓励跨地区、跨所有制兼并重组，推动重点行业兼并重组，引导企业业务结构重组，加大对企业兼并重组的金融支持四大推进企业兼并重组的途径。 6）、红筹回归 2016年中期以来，证监会对涉及红筹回归的并购重组高度关注，特别对构成须由证监会审批的发行A股股票购买红筹上市公司及其资产，或以非公开发行股票的募集资金用于并购红筹上市公司及其资产，或以现金购买红筹上市公司及其资产的情形处于暂停状态；对虽不属于证监会的审批范围，但是若该等交易构成重大资产重组范畴，交易所在监管工作中会上报证监会征求意见 目前在“红筹回归”受限背景下，发行股份购买红筹上市公司及其资产的政策并不明朗，相关政策出台时间尚不明确。 7）、IPO现状与再融资新规 2016年下半年，IPO发行已经明显加速，每月核发批文的数量几乎都是上半年的2倍以上；2017年2月17日，再融资新规及配套文件落地。 IPO的审核加快吸引一批优质“标的公司”转向IPO，给并购重组带来一定的冲击，另一方面，证监会监管问答中关于募集配套融资中的融资规模、定价机制的限制，也给上市公司并购重组中的募集配套资金带来一定影响； 8）、外汇管制 面对资本不断外流的局面，我国对外汇的监管趋紧，2017年1月26日，外管局发布了《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》，严控境内资金流出的节奏规模，强调全面“体验式”真实合规性审查、特定领域或投资方式受到限制、审查的申报材料增多、审核及资金出境节奏放缓。 外汇管制形式的日趋严峻，无疑将会给上市公司的跨境并购业务带来较大的影响。
第三部分： 近期并购热点分析 1、近期并购热点概览 1）、并购基金：将PE的专业能力与标的资源和上市公司的融资平台、并购需求紧密结合，成为A股上市公司图谋转型和市值管理的重要手段； 2）、“跨界并购”：一直是并购重组市场的热门话题，传统行业上市公司通过跨界并购，是实现产业转型升级、业绩持续增长的主要途径； 3）、地产项目并购：自2009年至今，未有房地产企业获得IPO批文。由于地产企业土地核查和业绩波动特点，借壳上市已成为房地产企业登陆资本市场的主要方式； 4）、金控平台上市：2016年以来，众多上市公司完成或筹划金融控股 平台公司上市，通过重大资产重组等方式置入金融企业股权，形成金融控股平台公司架构已成为近期的市场热点； 5）、分拆上市：近年来众多新兴行业快速发展，从事“传统+新兴”业务的A股上市公司或未上市的大型集团公司,通过分拆业务或子公司进行上市，拓宽了融资渠道； 6）、再融资新规：2017年2月发布的再融资新规对定价基准日、募集资金规模及募集间隔做出了新的规定，并购重组业务的配套融资也相应进行了调整； 2、近期并购热点综述 2016上市公司并购重组方案被否案例频现，尤其是下半年监管政策持续收紧，被否案例骤增。尽管如此，随着国内外并购环境的持续改善，未来一段时间内我国上市公司的并购热潮仍将延续。 从操作模式来看，发行节奏、交易结构安排等将成为关注重点。 从标的资产的来源来看，产业转型政策推动下的业务/资产拆分早已成为市场热点，而红筹回归则尚未明朗。 从标的资产的主营业务来看，跨界转型仍将是众多上市公司并购重组的首要方面，房地产借壳、金控平台同控上市项 目等传统热点将持续高涨，VR、游戏、影视、互联网金融等新兴热点亦存在探讨、创新的潜力； 近期热点并购整合案例： A、绿地集团借壳金丰投资，实现房地产业务A股上市； B、利欧股份收购智趣广告，实现从传统业务向数字营销服务的转型； C、通过引入市场化的并购基金，提前锁定标的资产，随后实现注入； D、华菱钢铁置出钢铁资产并置入金融资产，实现业务转型； E、佐力药业从康恩贝分拆上市，实现市值新一轮上升； 3、跨界并购—— 政策导向 媒体报道：2016年5月，媒体报道 “监管层已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业。同时，这四个行业的并购重组和再融资也被叫停” 证监会回应：2016年5月13日，证监会给出回应，称目前再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化，证监会积极支持符合条件的上市公司再融资和并购重组，以有效发挥资本市场服务实体经济的功能，今后若有修改或调整，将通过正式渠道向社会公布。 发展动态：证监会的回应并未直接正面指出涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业是否可以跨界再融资、并购重组，该回复仅为原则性回复，从目前该类型项目的申报和审核情况来看，实际上还是处于暂停的状态。这四个行业目前为“高估值”、“高承诺”的重灾区，从证监会叫停跨界重组炒作的态度，与目前我国采取“脱虚向实”的政策上看，这四个行业的跨界并购业务短期内并不乐观； 跨界并购—— 案例分析 A、过会案例： 利欧股份（002131 ）利欧股份主要从事微型小型水泵及园林机械产品的研发、生产和销售。该公司拟以16.20元/股非公开发行2560万股，并支付现金3.39亿元，合计作价7.54亿元收购智趣广告100%股权，并拟募集配套资金不超过7.25亿元。智趣广告主要为游戏、金融等行业客户提供媒体资源整合与投放、精准营销等一系列数字营销服务，主要客户群体集中于互联网游戏行业。 升华拜克（600226 ）升华拜克是目前国内规模最大的新型农药生产企业之一。该公司拟16亿元（8亿现金+8亿股份）收购网络游戏研发商和代理发行商炎龙科技100%股权，并向实控人沈培今非公开发行股份募集配套资金不超15亿元。 B、失败案例： 永大集团（002622 ）永大集团此前披露的预案表示要收购海科融通，也因目前互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性而放弃重组。 暴风集团（300431）暴风科技拟通过发行股份及支付现金的方式，收购稻草熊影业、立动科技、甘普科技的股权和团队，进军影视、游戏、海外三大业务，因标的公司盈利能力具有较大不确定性被否。 恒天海龙（000677 ）恒天海龙拟收购一家游戏公司也被叫停。证监会虽未在公告中明确说明，但上述公司均涉及影视、游戏业的跨界重组。 总结：“防风险”是监管层当前首要考虑的目标。互联网金融、游戏、影视和VR四个行业属性均是：轻资产、生命周期短，盈利波动性大，风险高。结合目前政策导向和监管态势，上述四个行业的跨界并购要小心谨慎，在产业链或并购商业逻辑上须有合理的解释。 4、房地产项目并购—— 证监会重要政策及A 股房地产企业市场动态 （证监会重要政策及房地产企业市场动态分析） 自2008年4月证监会核准滨江地产IPO之后，A股市场至今未有房地产公司获得IPO批文，主要表现在如下几个阶段： 上市、再融资暂缓：2010年4月，“国十条”发布后，证监会表示，今后房地产企业上市或再融资，都需先征求国土资源部意见，国土部主 要负责对证监会送审企业购地、用地合规性予以审核，标志着房地产企业上市或再融资暂停 重组暂缓：2010年10月，证监会宣布，已暂缓受理房地产企业重组申请，对已受理的房地产企业重组申请征求国土资源部的意见。由此，不少涉及房地产业务重组的公司纷纷撤回申请。 澄清未开闸：2012年2月，证监会公布《发行监管部首次公开发行股票申报企业 基本信息情况表》，其中三家房地产企业万达商业地产、富力与首创置业位列其中，证监会相关负责人 澄清表示，房地产企业融资没有重新开闸。 市场披露第一家房地产企业再融资预案：2013年8月1日，新湖中宝（600208.SH）发布公告称， 拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过17.91亿股，意味着2013年7月初中小房地产企业密集停牌所隐含的房地产融资有条件放松的传言得到证实，也标志着暂停三年的房地产融资正在逐渐放开。 提出专项核查要求：2013年8月9日，证监会新闻发布会被问到有媒体关注房地产上市 公司再融资及并购重组政策答道：根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关 于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资 产重组。我会坚决贯彻执行国务院文件规定，对于房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过再融资募集资金投向涉及住宅房地产开发业务或重大资产重组置 入住宅房地产开发业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的 情形，我会在进行相关审核时，将在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意 见来进行认定。 明确核查范围及具体要求：2013年9月4日，中国证监会上市一部发布了《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》，明 确需要提交专项核查报告的范围及核查申报材 料要求。核查范围为通过再融资募集资金投向涉及房地产开发业务或重大资产重组置入住宅房地产开发业务、通过再融资募集资金投向涉及商品房开发项目或重大资 产重组置入商品房开发项目。属于核查范围的上市公司，应当向证监会提交行政许可申报材料时，同时分别提交涉及用地，涉及商品房开发的专项核查报告，纸质和 光盘均一式两份。 再融资通过审核：2014年3月19日，中茵股份、天保基建发布公告，其非公开发行 A股股票申请获得证监会通过。自2010年证监会暂停地 产类公司再融资，由此正式开闸。 重现借壳上市：2014年3月17日，停牌近9个月的金丰投资（600606）披露预案，公司拟通过资产置换和发行股份购买资产方式进行重组，拟注入房地产企业绿地集团100%股权，构成借壳上市。2015年3月14日，停牌近5个月 的湖北金环（000615）推出重组预案，公司拟以8.3元/股的价格非公开发行1.79亿股购买京汉置业100%股权，构成借壳上市。 (并购基金参与的并购重组案例——金城医药) 金城医药（300233.SZ)通过非公开发行股票的方式购买锦圣基金、达孜创投合计持有的朗依制药100%股权；同时，向控股股东金城实业发行股份募集配套资金不超过30,000万元，用于标的公司项目建设，偿还银行贷款和补充流动资金。 本次交易标的作价18.80亿元。本次发行股份购买资产的发行价格为15.27元/股，发行股份募集配套资金的发行价格为17.82元/股。
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